Direito Empresarial - A Subscrição do Capital Social

Autor: Siomar J. Zachesky

Acadêmico do 5○ ano do Curso de Direito

                   A SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E SUA NÃO INTEGRALIZAÇÃO

             Em uma sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações, está sujeita a limites, sendo tal limite o total do capital social subscrito e não integralizado. Capital social é o soma de recursos que os sócios se dispõem a entregar para a formação de tal empreendimento societário.

Nesse tipo de sociedade, conforme disposto no art. 1052 do CC, cada sócio tem a sua parcela de responsabilidade, restrita ao valor de suas quotas, mas são solidários quando a integralização do capital social. Dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabe a cada sócio a sua parcela da subscrição e integralização do capital social, podendo integralizar em tempo predeterminado e até fracionado em parcelas, menos com prestação de serviço, o que não é aceito, conforme art. 1055, § 2º.

Há situações em que um dos sócios deixa de integralizar o capital social subscrito, dentro do prazo estipulado, prejudicando de tal maneira a sociedade, que os demais sócios se veem na dúvida de qual seria a melhor solução a tomar, excluí-lo pura e simplesmente da sociedade ou executá-lo extrajudicialmente?

Executá-lo extrajudicialmente, seria talvez, a forma mais eficaz de fazê-lo integralizar o que havia subscrito, mas não a mais coerente. Pois, há que se pensar que o mesmo já teve o prazo de cinco anos para essa integralização, se convencionado, e não o fez. Força-lo através de uma medida extrajudicial, faria com que o mesmo integralizasse a subscrição do capital social devido, mas haveria, com certeza, problemas internos na sociedade empresarial, haja vista a forma com que fora obrigado a adimplir.

Assim, a própria lei prevê formas de exclusão pura e simples, daquele sócio que alguma forma traz prejuízos para a sociedade limitada. Exemplo:

Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

  

Outra forma de exclusão do sócio, na sociedade limitada, se dá, conforme disposto no art. 1085 do Código Civil:

Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. (CÓDIGO Civil)

 Dessa forma, a lei permite que os sócios, em sua maioria do capital social representada, percebendo que um ou mais sócios estão colocando em risco a empresa, dificultando e impossibilitando a sua continuidade funcional, poderão excluí-los da sociedade mediante alteração do contrato social, basta que haja cláusula prevista neste, de exclusão por justa causa. Assim sendo, essa não integralização sendo prejudicial ao bom andamento da empresa, poderá sim ser utilizado como “justa causa”.

REFERÊNCIA BIBLIOGRÁFICA

COELHO, Ulhoa Fábio. Manual de Direito Comercial: Direito de Empresa. 22ª Ed. São Paulo; Saraiva, 2010.